役務提供基本条件書

役務提供基本条件書

第1条 目的

1. 役務提供基本条件書（以下、本条件書という。）は、マルケイグループ（以下、当方という。）が申込者へ提供する役務（以下、役務という。）に適用される。
2. 本条件書と役務ごとに定める個別条件が異なる場合は、当該役務に関しては、個別条件が本条件書に優先して適用される。

第2条 契約の成立

1. 申込者が初回申込書を提出し、当方がこれを承諾した時点で、本条件書に基づく基本契約（以下、本契約という。）が成立する。本契約の有効期間中、当方が指定する方法による個別の申し込みを当方が承諾した時点で、個別契約（以下、個別契約という。）が成立する。電磁的方法による申込および承諾は書面と同一の効力を有する。
2. 当方は、個別契約の申し込み内容が抽象的もしくは広範囲である場合、内容の修正や契約の分割を求めることができる。この場合、利用目的や仕様などを具体的に限定した上で、双方が合意した時点をもって個別契約の成立とする。本契約は、本契約締結時点における当事者間の完全な合意を構成し、口頭または書面による事前の合意に優先する。
3. 役務の受益者は、申込者本人または契約主体たる法人に限定される。当方が承諾した場合を除き、申込者の関連会社、提携先、取引先、外部協力者、および業務承継者といった第三者が受益者となる場合は、各自の申込および報酬を要するものとする。
4. 当方は本条件書を変更できる。通知後14日以内に異議がない場合は同意とみなす。変更に同意せず解約を申し出た場合は、通知月のほか2ヶ月の経過で期間満了とする。ただし、満了までに解約を撤回し当方が承諾した場合は、通知日に遡って変更後の条件を適用する。

第3条 契約期間

1. 本契約の有効期間は、毎年4月1日から翌年3月31日までの1年間とする。期間満了日の1か月前までに、いずれの当事者からも書面による解約の意思表示がない場合、本契約は同一条件にてさらに1年間自動更新されるものとし、以後も同様とする。
2. 初回申込が年度途中に成立した場合、当該年度の3月31日までを初年度の契約期間とする。ただし、当該期間が6ヶ月未満の場合は、契約成立日から翌年3月31日までを初年度期間とする。
3. 最終役務提供日から3年以上個別契約の成立または役務提供がない場合は事実上満了したものとみなす。本契約が期間満了または解約により終了した場合であっても、その時点で存続する個別契約については、当該個別契約が完了するまで本契約の各条項が適用される。

第4条 役務内容および提供条件

1. 役務の内容は、目的、仕様、使用範囲等を定めた個別契約に準じ、次の各号に区分する。当方は、報酬を含む事前の書面による合意の範囲に限り、善良なる管理者の注意をもって役務を提供する。
   1. ディレクション役務：助言、提案、企画立案等の知的支援を主目的とする。プロジェクトの最適化に向けた専門的知見の提供、および戦略・方針の策定をその役割とする。
   2. クリエイティブ役務：特定の成果物の作成、加工、利用許諾等の制作実務提供を主目的とする。個別契約に基づく具体的な成果物の創出、およびその具現化をその役割とする。
   3. オペレーション役務：保守、事務管理等の継続的な状態維持を主目的とする。既存環境の正常な運用の監視、および定型化された管理業務の遂行をその役割とする。
2. 個別契約に定める期間のうち、3ヶ月未満のものを単発役務、3ヶ月以上のものを継続役務とする。単発役務は1回の提供単位工数での履行完了を原則とする。なお、継続役務の最低契約期間は3ヶ月とし、期間満了までに特段の意思表示がない限り、初回満了日の翌日より、本契約の有効期間と同一の更新サイクルに編入される。
3. 役務の提供場所および通信手段の指定権は当方に帰属する。標準提供時間は、平日10時から18時までとし、別途受付締切時間等を定めることができる。また、時間外または休業日の対応は、当方が承諾した場合に限り、事前予告のうえ、時間外割増として緊急対応費用を請求できる。
4. 申込者は、役務遂行に必要な提供資料を自らの責任で期限内に提出するものとする。資料受領後、調査のため通常必要な猶予期間を経て着手する。早期着手・短納期対応について、当方は事前予告のうえ、緊急対応費用を請求できる。
5. 提供資料の完備日を役務開始日および納期の起算点とする。申込者の分担業務の未完了や進行の遅延については、納期を当該期間と同日数以上、自動的に順延する。合理的理由なく遅延が10日を超えた場合、当方は事前予告のうえ、リソース維持の対価として待機管理費用を請求できる。
6. 役務の形態を問わず、申込者の都合により期間が3ヶ月を超える場合、事前予告のうえ、定例運営会議の実施等のため、月次の長期管理費用を請求できる。
7. 予定納期を超過することが判明したときは、直ちに申込者に通知し、新たな納期の合意および今後の対応について協議するものとする。

第5条 成果物の納品および検収

1. 当方は、役務の完了または成果物の完成後、申込者に納品通知を行う。申込者は、通知から10日以内（以下、検収期間という。）に内容を確認し、検収の合意、または合理的理由を付した修正依頼を行わなければならない。
2. 検収期間内に申込者から修正依頼がない場合、期間の満了をもって検収完了とみなす。期間内に依頼があった場合、当方は合理的な範囲で修正を行い、再納品後も初回納品と同様に扱う。
3. 指示との相違や誤謬による修正は、2回までを限度に対応する。ただし、誤字脱字の訂正や軽微な調整については、当方の裁量により回数に含めず対応する場合がある。
4. 規定回数を超える修正、申込者の都合による仕様変更、当初指示に含まれない追加、および主観的な好みの差に基づく合理的な範囲を超える調整等は、理由の如何に関わらず1回目より追加役務として取り扱う。

第6条 報酬および支払

1. 個別契約に定める基本報酬、著作物利用料、および追加費用の合計額を報酬とする。役務遂行に要する実費（交通費・宿泊費・資材費等）は報酬に含まれず、申込者の負担とする。
2. 申込者は、基本報酬のほか、役務の態様に応じて以下の追加費用を支払うものとする。
   1. 緊急対応費用：納期の繰り上げ、または時間外・休業日の対応に要する対価。
   2. 待機管理費用：申込者の分担業務の未完了や進行の遅延に要する対価。
   3. 追加役務費用：個別契約の範囲外となる業務や修正に要する対価。
   4. 長期管理費用：役務の期間が3ヶ月を超過した場合に要する月次の対価。
3. 申込者は、請求書記載の期日までに、当方指定の銀行口座へ、消費税を加算した報酬および実費を振り込むものとし、振込手数料は申込者の負担とする。支払が遅延した場合、期限の翌日より年14.6%または法定利率のいずれか高い方の割合による遅延損害金を支払うものとする。
4. 報酬および実費の支払いが確認できない場合、当方は進行中の役務を停止し、または成果物の利用許諾を留保（公開の中止、引き渡しの拒否等）できる。当該停止により申込者に損害が生じた場合でも、当方は一切の責任を負わない。
5. 仕様変更等により報酬額の変更に合意した場合は、変更後の金額を優先する。金額についての協議が調わない場合は、中途解約の規定に基づき、個別契約を解約できるものとする。

第7条 知的財産権

1. 当方は、報酬の完済を条件として、申込者に対し、成果物を個別契約の目的範囲内で利用することを許諾する。目的達成に必要であり、個別契約で合意された範囲に限り、当事者は著作者人格権を行使しない。なお、申込者による提供資料の権利は各権利者に帰属する。さらに、当方は成果物を実績として公表できるが、その際には機密保持や権利制限へ適切に配慮するものとする。
2. 申込者は、成果物を個別契約の目的外で利用する場合、事前に協議のうえ、相応の著作物利用料を支払うものとする。また、成果物を編集、加工、切除等により改変して利用すること、および当方の事前承諾なく第三者に譲渡または再許諾することはできない。
3. 成果物の著作権（著作権法27条および28条の権利を含む。）は、特段の定めがない限り当方に帰属する。成果物の権利帰属に関わらず、当方が制作または保有する風景、背景、物品、環境音、エフェクト、テンプレート、プリセット、3Dモデル、プログラム、ライブラリ、ならびにこれらに類する汎用的要素、および不採用となった提案の権利は当方に留保される。これらは制作時期を問わず当方が他の制作物で再利用できるものであり、申込者への独占的利用許諾の対象に含まない。
4. 申込者は、利用終了時または当方の求めに応じて、当方が提供した一切の資料およびデータ（複製物を含む）を遅滞なく返還し、または適切に破棄しなければならない。また、資料およびデータを第三者が提供する生成AIの学習データとして利用すること、および当方の著作権を侵害する形での二次利用は一切禁止する。

第8条 秘密保持および再委託

1. 当事者は、役務に関連して知り得た営業上の機密および個人情報を、厳重に管理し、相手方の承諾なく第三者に提供したり、本役務以外の目的で利用したりしてはならない。ただし、本条と同等の義務を再委託先に課した上で、業務遂行に必要な範囲で開示する場合はこの限りではない。
2. 当方は、役務の全部または一部を第三者に再委託できる。再委託の事実は必要に応じて通知する。
3. 相手方から請求があった場合、機密情報を相手方の指示に従い遅滞なく返還し、または適切に破棄しなければならない。なお、情報の漏洩防止や目的外利用の禁止に関するこれらの義務は、契約が終了した後も変わらず継続するものとする。

第9条 反社会的勢力の排除と不当行為の禁止

1. 当事者は、自己、自己の役員または実質的に経営を支配する者が、反社会的勢力に該当しないこと、および反社会的勢力と一切の関係を有しないことを表明し、保証する。
2. 当事者は、相手方に対し、自らまたは第三者を利用して、ハラスメント、脅迫的言辞、名誉毀損、法令に違反する行為、その他の不当行為を行わないことを保証する。
3. 反社会的勢力への該当、不当行為もしくは不法行為、または本条件書への違反が生じ、当方の是正要求にもかかわらず合理的な期間内に改善されない場合、当方は催告なく契約を解除できる。

第10条 契約の解除および中途解約

1. 解約を希望する当事者は、相手方に対し、書面にて通知を行うものとする。役務着手後に解約がなされた場合、申込者は、解約日までに実施した役務に相当する報酬および発生済みの実費を速やかに支払わなければならない。
2. 継続役務の解約は、2ヶ月前までに通知するものとする。最低契約期間内、または予告期間に満たない解約がなされた場合、申込者は、報酬2ヶ月分相当額を解約精算金として、当月分の報酬および実費と併せて速やかに一括して支払わなければならない。ただし、当方の裁量により、事情に応じて当該金額を減額または免除できる。
3. 不当行為による解除の場合、申込者は、単発役務においては個別契約の報酬総額、継続役務においては報酬3ヶ月分相当額を違約金として、当月分の報酬および実費と併せて速やかに一括して支払わなければならない。なお、本項の支払いは当方による別途の損害賠償請求を妨げず、また、当方は解除によって申込者に生じた一切の損害について責任を負わない。

第11条 免責および損害賠償

1. 役務は特定の成果を確約するものではなく、個別契約に定めのない事項の実施主体および意思決定の責任は申込者に帰属する。提供内容の活用結果等は、報酬の減額、解約、損害賠償の請求の理由には当たらないものとする。
2. 天災地変、戦争、暴動、疫病、通信回線やコンピュータの障害、その他不可抗力、または外部サービスの仕様変更、規約変更、不具合、もしくはアカウント停止等、合理的支配を超える事由により義務の履行が妨げられた場合、当事者は履行遅滞または履行不能に関する責任を免れるものとする。
3. 当方は、役務の遂行に関し、当方の責に帰すべき事由により生じた、申込者に生じた直接かつ通常の損害を賠償する。納期延長、費用増加、逸失利益、間接損害、特別損害、および第三者からの請求に基づく損害については、賠償の対象外とする。当方の損害賠償責任は、当該個別契約に基づき申込者が支払った報酬額（継続業務は直近2ヶ月分）を上限とし、損害賠償請求は、当該事由が初めて発生した日から12ヶ月以内に具体的な申告がなされた場合に限る。

第12条 合意管轄・附則

1. 本契約および個別契約は、日本法に準拠する。
2. 横浜地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
3. 本条件書は、2026年3月１日より施行する。

以上